一、評估報告特別事項說明

根據(jù)委托人提供的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》及其《補充協(xié)議》、《變更協(xié)議》，宗地價款共計1,222,359,019.00元(人民幣大寫:壹拾貳億貳仟貳佰叁拾伍萬玖仟零壹拾玖元整)，合同約定受讓人分三期支付國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價款。截至評估基準(zhǔn)日，受讓人僅支付了土地保證金220,000,000.00元。

二、其他事項:

（一）本次增資擬引入一家外部投資方，投資者以貨幣方式出資，幣種為人民幣。本次增資底價為【1040.8163】萬元。本次增資底價中的【1040.8163】萬元計入******公司（以下簡稱：****公司）實繳注冊資本，如果最終成交的增資價高于了增資底價【1040.8163】萬元，則溢價部分（即增資價款超過【1040.8163】萬元的部分）****公司資本公積金。增資完成后**市錦****公司****公司49%股權(quán)：意向投****公司51%股權(quán)。

****公司治理結(jié)構(gòu)

本次增資完成后，修改公司章程，****公司董事會成員為3人，****公司推薦1名董事，投資者推薦2名董事。董事長由**市錦****公司（以下簡稱：****公司）推薦擔(dān)任；法人代表兼總經(jīng)理由投資者股東提名并經(jīng)董事會聘任；監(jiān)事1人，****公司委派。其他經(jīng)營管理層待增資擴股****公司與投資者另行協(xié)商確定。

（三）截止****公司注冊資本金1000萬元尚未實繳，****公司的實繳時間以最終簽訂的增資協(xié)議約定為準(zhǔn)。

****公司此次增資目的為增加項目流動資金、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、引入專業(yè)投資方。

（五）本次增資如導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)或其子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

****公司在評估基準(zhǔn)日至本次增資工商變更登記完成之日的期間損益由新老股東按持股比例共同承擔(dān)或享有。

（七）意向投資方可自公告起始之日起進行盡職調(diào)查，對于合理的調(diào)查需求增資方將予以充分的配合和協(xié)助。意向投資方交納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受增資公告之內(nèi)容，同意按照相關(guān)程序參與本次增資認購活動。

（八）本次增資擴股，****公司職工安置問題。

（九）意向投資方被確定為最終投資方的，應(yīng)在5個工作日內(nèi)簽訂《增資協(xié)議》。并按《增資協(xié)議》約定向增資方指定賬戶支付增資價款。

（十）本次增資擴股完成后，****公司一切****公司依法承繼；****公司在增資擴股前簽訂的一切合同、****公司繼續(xù)履行。

（十一）意向投資者承諾的事項：

1．意向投資方須按照西交所發(fā)布的增資信息公告要求，在信息披露期內(nèi)向西交所登記投資意向，并在信息披露截止日17:00時之前（以到賬時間為準(zhǔn)）交納人民幣200萬元保證****銀行賬戶。逾期未交納保證金的，視為放棄投資意向。意向投資方登記意向并交納保證金后即為對接受增資條件并以不低于經(jīng)備案的評估結(jié)果進行增資的承諾，意向投資申請一旦遞交即不可隨意撤銷，否則將承擔(dān)違約責(zé)任。

2．意向投資者須承諾有能力及資金對駙馬50畝項目進行開發(fā)，確保該項目的正常運行。

3．本次增資僅接受貨幣出資，幣種須為人民幣。

4．意向投資方須在被確定為投資方后5個工作日內(nèi)與增資方簽署《增資協(xié)議》；并按《增資協(xié)議》約定向增資方指定賬戶支付增資價款。

5．意向投資方在向西交所登記投資意向的同時需提交一份項目總圖，并同步提供給增資方。

6．意向投資方須就以下內(nèi)容進行書面承諾。

① 本項目公告期即為盡職調(diào)查期，本方承諾登記意向并交納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受增資公告之內(nèi)容，本方承諾同意按照相關(guān)程序參與本次增資認購活動，并同意接受增資方對其進行的盡職調(diào)查，西交所向本方收取的增資服務(wù)費用由本方自行承擔(dān)。

② 本方已對自身的資格條件進行核查，并在自行咨詢專業(yè)人士、相關(guān)方的基礎(chǔ)上自行判斷是否符合投資方的資格，決定是否參與本次認購，并自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部后果，包括費用、風(fēng)險和損失。

③ 本方認同增資方制定的增資方案（詳見西交所備查文件）。

④ 本方同意以貨幣方式增資（幣種：人民幣），本方須在被確定為投資方后5個工作日內(nèi)與增資方簽署《增資協(xié)議》，并按《增資協(xié)議》約定向增資方指定賬戶支付增資價款。本方同意在《增資協(xié)議》簽署后，由****（以下簡稱“西交所”）在將保證金原路退還至本方。本方承諾在《增資協(xié)議》及《公司章程》簽署之日起5個工作日內(nèi)向增資方提供辦理工商變更登記手續(xù)的資料。

⑤ 本方成為增資方新股東后，同****公司的全部股東借款按照年化利率【6】%(360 天/****公司計息(計息時間:原股東借款實際****公司歸還之日止)。

⑥ 本方成為增資方新股東后，同意按所持股權(quán)比例承擔(dān)股東借款及相關(guān)資金成本。

⑦ 意向投資方具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。

⑧ 意向投資方具有良好商業(yè)信用、無不良經(jīng)營記錄。

（十二）本次增資擴股及相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅、費按國家規(guī)定由交易雙方各自承擔(dān)。涉及的交易服****交易所的收費標(biāo)準(zhǔn)由交易雙方承擔(dān)。

（十三）意向投資者報名時****公司情況、項目開發(fā)可能發(fā)生的費用和存在的風(fēng)險等進行盡職調(diào)查和充分了解，須認真考慮所涉及的政策法規(guī)、行業(yè)、市場、行政審批等不可預(yù)計的各項風(fēng)險因素，被確定為投資者后不得提出任何異議，同時承擔(dān)可能存在的一切交易風(fēng)險。

（十四）其他事項詳見增資協(xié)議、審計報告、評估報告等，在公告期間意向投資人需向西南聯(lián)交所提供加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人和授權(quán)代表人身份證復(fù)印件及《保密承諾函》（增資方處領(lǐng)?。┖罂稍谖髂下?lián)交所處查閱。

（十五）****在確認已收到應(yīng)結(jié)算交易價款和交易雙方應(yīng)付的交易服務(wù)費用后5個工作日內(nèi)，將交易價款劃轉(zhuǎn)至委托方指定賬戶。

（十六）本項目咨詢聯(lián)系方式：徐智 130****3009

**市錦****公司持股49%；意向投資方持股51%；

一、增資達成的條件

1、引入一家符合投資方資格條件，且接受增資條件的合格投資方；

2、完成增資協(xié)議簽訂及工商注冊變更。

二、增資終止的條件

1、公開掛牌超過12個月未能征集到符合條件的意向投資方 ；

2、最終****公司未能就《增資協(xié)議》達成一致；

3、相關(guān)事項未經(jīng)董事會、股東會審議通過；

4、因不可抗力導(dǎo)致活動無法正常進行的；

5、國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

1．意向投資者應(yīng)是中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)企業(yè)法人，其經(jīng)營范圍應(yīng)包含房地產(chǎn)開發(fā)（以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）；

2．意向投資者或其關(guān)聯(lián)方應(yīng)具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且資質(zhì)等級不得低于2級（含2級）（以提供的有效期內(nèi)資質(zhì)證明為準(zhǔn)）；

3．意向投資者報名時須交納交易保證金200萬元人民幣；

4．本次僅引進一家投資者，不接受聯(lián)合體報名；

5．意向投資方或其關(guān)聯(lián)方的注冊資本不低于20億元人民****公司章程記載信息為準(zhǔn)）；

6．意向投資方或其關(guān)聯(lián)方信用評級為2024年AAA級及****銀行認可的信用評級機構(gòu)出具的有效期內(nèi)的評信文件為準(zhǔn)，評級機構(gòu)：大公國際、**金誠、聯(lián)合信用）；

7．意向投資方應(yīng)符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件；

8．意向投資方或其關(guān)聯(lián)方需為國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)或國有參股企業(yè)。意向投資方提供加蓋公章的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖或加蓋公章的其他能證明國資背景的文件。

注：

1.增資方有權(quán)對意向投資人是否符合資格條件進行判斷。

2.****公司指：就任何一方而言，(i****公司控制，或(ii****公司，或(iii****公司一起受他****公司 (此處的“控制”指直接或間接擁有指示該實體或影響該方的管理層或政策導(dǎo)向的權(quán)力，無論是通過擁有證券、合同或其他方式，包括但不限于直接或間接擁有該實體的股東會或董事會50%或50%以上的投票權(quán))

一、確認投資方后保證金處置

意向投資方經(jīng)本所確認為投資方后，交納的交易保證金首先沖抵其應(yīng)向本所支付的服務(wù)費用；若有余額，在簽署增資協(xié)議后原渠道無息退還給投資方。其他意向投資方交納的保證金全額、原渠道、無息退還。

二、交易保證金不予退還的情形：

1.意向投資方或投資方提供虛假、失實材****交易所損失的；

2.意向投資方或投資方通過參與交易獲取增資企業(yè)或交易相關(guān)方的商業(yè)機密，侵害增資企業(yè)或交易相關(guān)方合法權(quán)益的；

3.意向投資方或投資****交易所交易規(guī)則，采取不正當(dāng)競爭行為，影響公平交易的；

4.意向投資方被確認投資資格后，單方退出交易，拒絕參加后續(xù)競買程序的；

5.意向投資方被確認為投資方后，明確表示放棄受讓或拒絕簽署成交文件的；

6.意向投資方或投資方違反法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定給增資企業(yè)或本所造成損失的；

7.意向投資方經(jīng)本所確認為投資方后，投資方未按約定時限簽署增資協(xié)議；

8.增資協(xié)議簽訂后，投資方未按約定支付交易價款；

9.意向投資方或投資方違反其在參與交易過程中做出的承諾的；

10.交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時，因意向投資方自****政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的；

11.****交易所交易規(guī)則或法律規(guī)定不予退還保證金的情形。

三、意向投資方或投資方有上述行為之一的，經(jīng)增資企業(yè)書面告知，本所依據(jù)本公告在交易保證金中扣除投資方和增資企業(yè)應(yīng)支付的服務(wù)費用若有余額，將余額劃轉(zhuǎn)至增資企業(yè)的指定賬戶。

四、保證金的處置，不影響守約方有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)追究違約方責(zé)任。

用于駙馬50畝項目的開發(fā)

（一）遴選方式

按照國有資產(chǎn)相關(guān)管理規(guī)定，本次增資采取以下方式確定投資方：在掛牌公告周期內(nèi)，若征集產(chǎn)生兩家或兩家以上合格投資者，項目進入“綜合評審”程序；若只征集到一家合格投資者則進入?yún)f(xié)議增資程序；

（二）評審要點

意向投資方提交投資申請相關(guān)材料，按時足額交納交易保證金，并經(jīng)增資方資格確認后，成為合格意向投資方。本項目信息披露期滿，若征集到2家合格意向投資方，項目進入“綜合評審”程序，主要從以下幾個方面對合格意向投資方進行評審：

1．意向投資方的投資報價；

2．意向投資方的財務(wù)條件；

3．意向投資方的排名條件：2024年1至7月意向投資方或其關(guān)聯(lián)方在**房地產(chǎn)銷售額排名前20****研究院發(fā)布的榜單為準(zhǔn)https://m.cih-index.com/news/2024-09-03/****6228.html?source=app type=share fangid=****6799）；

4．意向投資方的經(jīng)營方案：包括但不限于項目總圖、建筑全套施工圖和可研分析報告。

（三）具體綜合評審辦法詳見附件《******公司增資擴股綜合評審辦法》。

（一）本次增資擬引入一家外部投資方，投資者以貨幣方式出資，幣種為人民幣。本次增資底價為【1040.8163】萬元。本次增資底價中的【1040.8163】萬元計入******公司（以下簡稱：****公司）實繳注冊資本，如果最終成交的增資價高于了增資底價【1040.8163】萬元，則溢價部分（即增資價款超過【1040.8163】萬元的部分）****公司資本公積金。增資完成后**市錦****公司****公司49%股權(quán)：意向投****公司51%股權(quán)。

（二）意向投資方被確定為最終投資方的，應(yīng)在5個工作日內(nèi)簽訂《增資協(xié)議》。并按《增資協(xié)議》約定向增資方指定賬戶支付增資價款。

總則

第一條****（以下簡稱“本所”）依據(jù)掛牌申請人委托，依照公開、公平、公正和誠實信用的原則，發(fā)布項目公告。

本所披露的項目相關(guān)信息均為參考性意見，不構(gòu)成本所對任何人的承諾。任何單位或個人均無權(quán)以本所的名義做出有關(guān)交易的承諾，本所對此類承諾概不承擔(dān)任何法律責(zé)任。

第二條意向方（報名人）參與交易的，應(yīng)當(dāng)遵守本所的交易規(guī)則，并仔細閱讀本須知。

第三條意向方報名前應(yīng)認真閱讀項目公告，****交易風(fēng)險提示書等內(nèi)容，包括但不限于投資風(fēng)險、項目情況、瑕疵披露、相關(guān)權(quán)利義務(wù)等。

第四條本所官網(wǎng)（www.****.com）及第四產(chǎn)權(quán)（www.****.com）為本所指定的網(wǎng)上交易地址，意向方可通過上述網(wǎng)站鏈接注冊參與在線交易。

關(guān)于項目資料查閱的說明

第五條意向方在項目公告期內(nèi)，需通過本所查閱項目相關(guān)資料的，應(yīng)符合擬查閱項目意向方資格條件要求。

第六條意向方到本所現(xiàn)場查閱資料需要攜帶的主體身份信息，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書及經(jīng)辦人或個人身份證等，并在現(xiàn)場簽署文件查閱承諾書，項目資料查閱時不允許拍照或復(fù)印資料。

第七條意向方在申請查閱資料時對其提交的主體身份信息資料的真實性、完整性、合法性、有效性承擔(dān)法律責(zé)任。

關(guān)于網(wǎng)上報名的說明

第八條意向方參與交易，需通過本所官網(wǎng)及第四產(chǎn)權(quán)平臺進行注冊、提交報名申請。

第九條本所已按照掛牌申請人的要求對標(biāo)的現(xiàn)狀和已知的瑕疵、風(fēng)險進行了披露，但該行為不能視為本所對標(biāo)的物作出的品質(zhì)保證，本所對此不承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。

第十條意向方報名應(yīng)具備公告要求的資格條件，對提交的主體身份信息和相關(guān)報名資格材料的真實性、完整性、合法性、有效性承擔(dān)法律責(zé)任，并確保其內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十一條意向方應(yīng)在公告要求的有效報名時間段內(nèi)按照本所或第四產(chǎn)權(quán)平臺的提示提交報名材料，并交納足額保證金（以在規(guī)定時間內(nèi)到達本所指定資金結(jié)算賬戶為準(zhǔn)）。意向方在交納保證金時，若自身漏填、錯填、不規(guī)范填報、不及時補報系統(tǒng)提供的識別碼或其他與項目資金匹配相關(guān)的信息等原因造成在規(guī)定時間內(nèi)無法及時參與交易，所引發(fā)的后果由意向方自行負責(zé)。

第十二條若2個及以上的意向方組成聯(lián)合體報名參與交易的，須注意以下事項：

（一）符合公告的相關(guān)要求。

（二）聯(lián)合體各方應(yīng)簽署書面聯(lián)合協(xié)議【參考性文本】，并在報名時通過報名系統(tǒng)提交。

1.聯(lián)合協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明聯(lián)合體各方的主體身份、聯(lián)合投資行為的代理人、投資后的權(quán)利分配、義務(wù)承擔(dān)等內(nèi)容。

2.聯(lián)合體以代理人的名義，在交易平臺完成注冊、報名、競價。

3.代理人應(yīng)當(dāng)使用本人賬戶通過轉(zhuǎn)賬方式交納保證金，不得由第三方代付。

第十三條若享有優(yōu)先購買權(quán)的意向方參與交易的，該意向方應(yīng)遵循《****優(yōu)先購買權(quán)行權(quán)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

第十四條若意向方提交資料的內(nèi)容不符合要求，應(yīng)在本所規(guī)定時間內(nèi)及時更正并重新提交或補充提交。逾期提交的，本所將不予受理。

第十五條公告期限截止后，已完成報名手續(xù)的意向方不得單方撤回報名。

第十六條意向投資方提交的報名材料有外文文本的，需自行翻譯成中文文本并加蓋公章或本人簽字后提交我所。意向投資方對其翻譯的中文文本的真實性、準(zhǔn)確性負責(zé)。若外文文本與中文文本不一致的，以提供的中文文本為準(zhǔn)。意向投資方提交的報名材料有少數(shù)民族語言文本的，需自行翻譯成漢語文本并加蓋公章或本人簽字后提交我所。意向投資方對其翻譯的漢語文本的真實性、準(zhǔn)確性負責(zé)。若少數(shù)民族語言文本與漢語文本不一致的，以提供的漢語文本為準(zhǔn)。

關(guān)于通知事項的說明

第十七條本所將同時按以下方式向意向方發(fā)送有關(guān)事項通知：

（一）通過本所或第四產(chǎn)權(quán)平臺向意向方的網(wǎng)上注冊賬戶發(fā)送系統(tǒng)通知；

（二）按意向方提交的報名材料中載明的聯(lián)系人手機號碼發(fā)送手機短信。

網(wǎng)站信息或手機短信一旦發(fā)送成功，即視為意向方已經(jīng)收到。請意向方保持手機通訊通暢，并及時登錄系統(tǒng)查看通知消息。

關(guān)于網(wǎng)上競價的說明

第十八條意向方的交易資格被確認后，應(yīng)按照項目公告或競價公告的要求參與網(wǎng)絡(luò)競價。競價過程中，意向方應(yīng)遵循《****網(wǎng)絡(luò)競價操作規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

關(guān)于交易成功的說明

第十九條意向方交易未成功的，本所將在交易成功次日起5個工作日內(nèi)原途徑、全額、無息退還其交納的保證金。

第二十條本須知所稱交易成功是指：

1.公告期限屆滿后，若僅征集到一家合格意向投資方的,且被確認具備投資資格，即為交易成功；

2.公告期限屆滿后，采用動態(tài)競價和集中競價方式組織交易的，由本所按網(wǎng)絡(luò)競價規(guī)則確認最終投資方的，即為交易成功；

3.公告期限屆滿后，采用招投標(biāo)（比選）、競爭性談判、綜合評議方式組織交易的，按發(fā)出的中標(biāo)（中選）通知書確認最終投資方的，即為交易成功；

4.公告期限屆滿后，采用拍賣方式組織交易的，按拍賣結(jié)果確認最終投資方的，即為交易成功；

5.公告期限屆滿后，采用其他方式組織交易的，根據(jù)公告披露的方式確定最終投資方的，即為交易成功；

第二十一條 依據(jù)《****法院關(guān)于適用合同編通則若干問題的解釋》（法釋〔2023〕13號），產(chǎn)權(quán)交易所主持掛牌交易，其公布的公告、交易規(guī)則等文件公開確定了合同成立需要具備的條件，當(dāng)事人請求確認合同自該條件具備時成立的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十二條 本所按照《****交易資金結(jié)算管理辦法》的相關(guān)規(guī)定退還或處置意向方交納的保證金。

第二十三條 交易成功后，本所按照交易規(guī)則或公告要求向交易雙方出具交易憑證。

第二十四條 本須知的最終解釋權(quán)歸本所。